Зачет или сальдирование: почему для дела о банкротстве это принципиально важно?
📝 В делах о банкротстве конкурсный управляющий нередко оспаривает зачет взаимных требований как сделку с предпочтением по статье 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Однако в подобных спорах существует один принципиально важный вопрос, который нередко остается без должного внимания.
🏛 А была ли вообще сделка?
Верховный Суд Российской Федерации последовательно указывает: не каждое прекращение взаимных обязательств является зачетом.
Если между сторонами имело место сальдирование, то предмет для оспаривания по статье 61.3 Закона о банкротстве может отсутствовать.
🔹 Что такое сальдирование?
Верховный Суд рассматривает сальдирование не как сделку, а как расчет итогового обязательства сторон, возникающего при исполнении одного договора либо нескольких взаимосвязанных договоров.
Иными словами, стороны не прекращают два самостоятельных встречных обязательства. Они лишь определяют, кто и сколько в действительности должен после исполнения договора.
💭Для понимания разберем на примере.
Представим, что две стороны исполняют один договор. В процессе исполнения одна сторона должна заплатить другой 10 млн рублей, но сама допустила нарушение договора, из-за которого у второй стороны возникли убытки на 2 млн рублей.
В результате первая сторона получает не 10 млн, а только 8 млн рублей.
Это не обязательно означает, что стороны сделали зачет двух самостоятельных требований.
Если 2 млн рублей были учтены непосредственно при определении окончательной суммы по договору, речь может идти о сальдировании — то есть о финальном расчете: сколько в итоге одна сторона должна другой после учета всех результатов исполнения договора.
🏛 Почему это важно при банкротстве?
Если суд приходит к выводу, что между сторонами имело место именно сальдирование, а не зачет, возникают совершенно иные правовые последствия.
В этом случае:
• отсутствует сделка, которая могла бы быть оспорена по правилам главы III.1 Закона о банкротстве;
• не применяется статья 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует один из обязательных признаков сделки с предпочтением — оказание предпочтения отдельному кредитору;
• конкурсному управляющему будет отказано в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
🔹 Как отличить сальдирование от зачета?
Сложившаяся судебная практика позволяет выделить несколько основных критериев.
✔️ Единое обязательственное отношение. Встречные требования возникают из одного договора либо из нескольких договоров, образующих единое экономическое отношение.
✔️ Определение итогового результата исполнения. Если стороны просто рассчитывают, сколько одна из них должна заплатить после учета всех обстоятельств исполнения договора, это признак сальдирования.
✔️ Отсутствие самостоятельного волеизъявления на зачет. В отличие от зачета, предусмотренного статьей 410 ГК РФ, при сальдировании не происходит прекращения двух независимых обязательств по заявлению одной из сторон. Фактически производится расчет окончательного финансового результата исполнения договора.
💬 Комментарий
При оспаривании зачета в банкротстве важно не ограничиваться вопросом о наличии или отсутствии предпочтения. Прежде всего необходимо установить правовую природу спорного действия.
Если это зачет — возможна проверка его на соответствие требованиям статьи 61.3 Закона о банкротстве. Если же стороны лишь определили окончательное сальдо по взаимосвязанным обязательствам, самостоятельной сделки для оспаривания может не быть.
